司农关注｜证监会发布监管规则适用指引 明确研发人员和研发投入认定

为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》

（以下简称《适用指引9号》）在沪深交易所各板块实施。《适用指引9号》明确了研发人员和研发投入认定，并要求企业应制定并严格执行研发相关的内控制度。

《适用指引9号》规定了研发人员定义、主要范围：“研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。”并明确指出：“企业应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。”

《适用指引9号》对研发人员聘用形式作出要求：“研发人员原则上应为与企业签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。企业将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的，应当结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等，审慎论证认定的合理性。研发人员聘用形式的计算口径，应与按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十二条披露的员工人数口径一致。”

关于非全时研发人员，《适用指引9号》中明确“对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，企业应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。”

此处提到的研发人员的认定与《高新技术企业认定管理工作指引》、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》存在差异。研发费加计扣除未对研发人员工时比例进行限制。

《高新技术企业认定管理工作指引》对科技人员的定义：“企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员。”

《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》对研究开发人员的定义：“（一）直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。

接受劳务派遣的企业按照协议（合同）约定支付给劳务派遣企业，且由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员的工资薪金等费用，属于外聘研发人员的劳务费用。”

《适用指引9号》明确：“研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。企业应按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。”

此处提到的研发投入认定的范围与《高新技术企业认定管理工作指引》中列支的研究开发费用的归集范围一致，高新认定中也是包含研发费用和资本化的开发支出；研发费用加计扣除中不含装备调试费用和长期待摊费用，而且其他费用的比例不一致。

《适用指引9号》对企业研发相关内控制度的内容作出了明确的要求，研发相关内控制度应包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，研发相关内控制度需明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。

企业应结合公司实际业务情况以及相关内部控制规范要求，建立健全与研发活动相关的内部控制，相关控制设计有效且正确的运行。

《适用指引9号》在研发人员和研发投入认定中明确：“企业与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约过程中形成企业能够控制的并预期能给企业带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。

企业与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若企业无法控制相关研发成果，企业应按照《企业会计准则第14号——收入》中合同履约成本的规定进行会计处理，最终计入营业成本,相关支出原则上不得计入研发支出。 若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，该成果预期能够给企业带来经济利益，且企业会计基础和内部控制能够确保准确归集核算该成果相关支出的，可以将相关支出计入研发支出；不能准确归集核算的，相关支出应计入合同履约成本，不得计入研发支出。”

关于受托研发业务的会计处理，可参考《深圳证券交易所会计监管动态》2023年第2期中的案例一：定制化合同的研发支出会计处理、案例二：牵头单位合作研发的会计处理。

《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》中受托研发相关内容：“（五）国家税务总局公告2015年第97号第三条所称“研发活动发生费用”是指委托方实际支付给受托方的费用。无论委托方是否享受研发费用税前加计扣除政策，受托方均不得加计扣除。”

《适用指引9号》要求保荐机构及申报会计师通常应关注并核查11项研发相关的内容，并发表明确意见。

内容包括对研发活动认定和研发人员认定，要求核查其合理性，并与同行业企业进行对比；对研发人员的学历、专业、从业、任职年限、全时与非全时分布、人数变动、雇用形式、与研发活动的匹配度和从事研发活动的真实性等多个维度均进行核查；对企业研发投入准确性、合理性、可靠性和研发投入各期波动变化原因及合理性进行核查；对企业研发支出核算合规性、准确性进行核查；对企业研发相关内控制度是否健全，相关控制设计运行有效进行核查。

此外，企业研发费用涉及委外研发、股份支付、企业开展受托研发业务的情况分别提出核查要求。

企业研发投入计算口径与下列口径的差异情况：本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和、向税务机关申请加计扣除优惠政策的研发费用。存在较大差异的，应充分关注差异原因及合理性。

根据《适用指引9号》，企业应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况；在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径，报告期各期研发投入的金额、明细构成（包括研发人员职工薪酬、直接材料、资产摊销、委外研发等），最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例，最近三年研发投入复合增长率。