司农研究丨股份支付会计处理汇编（股份支付的计量）
上两期我们分享了现行股份支付理论框架、股份支付的理论逻辑以及股份支付的判断，本期接着从股份支付的计量与大家继续探讨。
四
股份支付的判断
1
准则规定
股份支付准则对股份支付的类别及会计处理做了如下规定：
股份支付采用公允价值计量法，权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值进行计量，不确认其后续公允价值变动；现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值进行计量。这里的公允价值，不是针对职工的服务进行直接计量，因为换取的职工服务难以与日常薪酬部分进行区分，定价标准不一，无法可靠的计量，因此选择了以授予的权益工具的公允价值作为替代计量。权益结算和现金结算的股份支付的公允价值计量不统一，造成了实务中的诸多争议，例如股价低于行权价或授予价格导致职工未实际行权，但权益结算的股份支付仍然需要按照授予日公允价值确认费用；权益结算的股份支付存在税前扣除金额小于等待期内确认的成本费用，造成节税效应的缺口。由于股价的变动通常与企业业绩呈现正相关的关系，即便在股价与企业业绩反向变动时，也可以通过对可行权权益工具数量的最佳估计进行修正，在一定程度上克服了上述公允价值计量的局限性。
实务中目前主要以权益结算的股份支付为主，以现金结算的股份支付的案例相对较少，主要是因为以现金结算的股份支付会导致企业产生大额的现金支出，增加企业的现金流压力，其本质上属于一种特殊计算的奖金。目前以现金结算的股份支付的常见情形主要包括上市公司授予职工股票增值权、集团内股份支付，其中集团内股份支付包括控股股东转让子公司股份给子公司职工（控股股东层面），以及“大股东兜底式”股权激励计划（大股东层面），上述第一种情形因为无需现金支出而被广泛应用，而第二种情形通常是在股价相对低迷时采取的刺激手段，仅在股价跌至授予价格以下时才会产生现金支出。
2
授予日的确定
授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。“达成一致”是指，双方在对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。如果按照相关法规的规定，在提交股东大会或类似机构之前存在必要程序或要求，则应履行该程序或满足该要求。
根据企业会计准则应用案例的分析，股权激励方案如果未确定拟授予股份的激励对象及授予股份数量、授予价格、行权条件等具体内容，即使获得股东大会批准，该批准日也不符合授予日的定义，企业与职工就股份支付的协议条款或条件已达成一致的内涵必须包括明确的拟授予股份的激励对象及授予股份数量、授予价格、行权条件等具体条款。
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等待期的确定
等待期是指可行权条件得到满足的期间。企业根据国家有关规定实施股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。
可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。市场条件与股价挂钩，比如股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。
根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，股权激励计划若约定员工须服务至公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人，表明公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况,综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。
发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期,但约定一旦职工离职或存在其他情形(例如职工考核不达标等非市场业绩条件),发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的,应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期,尤其关注回购价格影响。回购价格公允,回购仅是股权归属安排的,职工在授予日已获得相关利益,原则上不认定存在等待期,股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的,表明职工在授予日不能确定获得相关利益,只有满足特定条件后才能获得相关利益,应考虑是否构成等待期。实务中常见情形如下：
1.发行人的回购权存在特定期限
发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限,例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等,无证据支持相关回购价格公允的,一般应将回购权存续期间认定为等待期。
2.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格不公允
发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益,且回购价格与公允价值存在较大差异的,例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等,发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益,判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。
3.发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定
发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定的,应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范,明确回购权期限及回购价格。
根据交易所典型会计案例研究，对于设置了禁售期条款的股权激励计划，在禁售期内，员工即使获得了股票也不能抛售，是否构成隐含的等待期，关键在于判断股份退出条款是否对激励对象获得激励计划的经济利益带来显著影响，进而影响激励对象是否真正拥有被授予股份的所有权。如果相关条款不影响激励对象经济利益的获取，离职前后获得的经济利益未发生变化，则相关条款并未隐含服务期限。如果员工服务届满一定期限方可显著获益，提前离职无法获得公允回报，则相关条款构成一个隐含服务期限的可行权条件，股份支付费用需要在等待期内摊销确认。
4.公允价值的确定
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，对于IPO企业，公允价值的考虑因素包括:
(1)入股时期,业绩基础与变动预期,市场环境变化;
(2)行业特点,同行业并购重组市盈率、市净率水平;
(3)股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标;
(4)熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格,如近期合理的外部投资者入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;
(5)采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。
根据《企业会计准则讲解 2010——股份支付》，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。
根据《企业会计准则解释第3号》，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
(1)期权的行权价格；
(2)期权的有效期；
(3)标的股份的现行价格；
(4)股价预计波动率；
(5)股份的预计股利；
(6)期权有效期内的无风险利率。
5.条款和条件的修改
通常情况下，股份支付协议生效后，不应对其条款和条件随意修改。但在某些情况下，可能需要修改授予权益工具的股份支付协议中的条款和条件。在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。
①如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
③如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
③如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。
③如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。
对于股权激励计划的作废准则没有做出定义，但是在股权激励计划的取消处理做了例外规定，即未满足可行权条件而被取消，此即为作废。对于作废，准则中规定“在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致”。也就是说，如果没有满足服务或者非市场的业绩条件，则实际可行权的权益工具的数量为零，即接受的服务累计确认的费用为零。取消通常源于公司或者员工主动的行为，取消的会计处理结果视同加速行权，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件。这一规定实质上是为了防止企业随意取消计划的一项惩罚性的规定。
6.限制性股票的回购义务
按照金融工具列报准则分析，发行的限制性股票存在回购义务，属于一项或有条款，即当未来期间业绩条件等不能满足解锁条件，发行方存在以现金回购该限制性股票的义务。而未来期间的业绩条件一般属于发行方无法控制的事项，这表明发行方不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。因此，发行方发行的限制性股票符合金融负债的定义，应当确认为一项金融负债。
7.与股权激励计划相关的递延所得税
根据相关税法规定，对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价值与激励对象支付的行权金额之间的差额。因此，公司未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异。公司应根据期末的股票价格估计未来可以税前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。
（未完待续）
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