司农研究｜发行可转换公司债券的会计处理
一 什么是可转换公司债券 可转换公司债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转换公司债券可以降低筹资成本。可转换公司债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。 二 可转换公司债券的特征 可转换公司债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，含有以下三个特点： 一 债权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。 二 股权性 可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。 三 可转换性 可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。如果债券持有者不想转换，则可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。（简称可转换债券）是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。 三 发行可转换公司债券的会计处理 一 发行可转债并进行初始确认 可转债本质上是由两部分组成，即：普通债券+转股权。如果转股权满足“固定换固定”原则，则将其认定为复合金融工具。如果转股权部分不满足“固定换固定”原则，则此时的可转债属于负债+负债，应当将可转债整体作为金融负债处理。当可转债认定为复合金融工具，初始确认时需将金融工具负债和权益成分进行分拆。将负债成分确认为“应付债券”、将权益成分确认为“其他权益工具”。分拆时，应当采用未来现金流量折现法确定负债成分的初始入账价值，再按该金融工具的发行价格总额扣除负债成分初始入账价值后的金额确定权益成分的初始入账价值。发行时发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。 会计处理为： 借：银行存款 应付债券——可转换公司债券（利息调整）（或贷记） 贷：应付债券——可转换公司债券（面值） 其他权益工具 二 持有可转债期间 可转换公司债券在转换为股份前，其所包含的负债成分，应当比照一般长期债券处理：即按照实际利率和摊余成本确认利息计入财务费用或者在建工程，按面值和票面利率确认应付利息，差额记入利息调整。 会计处理为： 借：财务费用或在建工程（期初负债成分×实际利率） 贷：应付利息（面值×票面利率） 应付债券——可转换公司债券（利息调整） 三 到期转换债券 持有人到期行使债券的转换权，发行方应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，计入“股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额计入“资本公积——股本溢价”账户；此外，还应把可转债初始核算分拆确认的“其他权益工具”金额一并转入“资本公积——股本溢价”账户。 会计处理为： 借：应付债券——可转换公司债券（面值） 应付利息 其他权益工具【发行时确认的权益成分】 贷：股本 【股票面值×转换的股数】 应付债券——可转换公司债券（利息调整） 资本公积——股本溢价 四 发行可转换公司债券的所得税纳税调整 一 债券发行时发行费用 可转换公司债券发行时应该由权益部分分摊的发行费用不得在所得税前扣除。由债部分分摊的发行费用是可以税前扣除的，但是可转换公司债券属于可变权益，债券存续期间持有人可以行使转股权，如果持有人转股了，其转股部分分摊的发行费用就不能税前扣除，如果持有人不转股，其未转股的部分分摊的发行费用就可以税前扣除。因此，可转换债券的发行费用可以在到期后，债的部分金额确定后再进行发行费用的纳税调减。 政策依据：财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知（财税〔2009〕29号） 企业应与具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同，并按国家有关规定支付手续费及佣金。除委托个人代理外，企业以现金等非转账方式支付的手续费及佣金不得在税前扣除。企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。 二 债券持有期间的利息 会计上计入费用或者资产的金额是按照实际利率和摊余成本确认的利息，而税法上允许税前扣除的是按面值和票面利率确认应付利息。因此会计核算的财务费用和实际支付的票面利息差就是最终的纳税调整金额，如涉及资本化利息的则在后期资产折旧中进行调整。另外需要特别注意的是会计上计提了但转股时未实际支付的应付利息是不能税前扣除的，其只是会计上计提并未实际发生需要纳税调增。 政策依据：国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告（国家税务总局公告2021年第17号） 关于可转换债券转换为股权投资的税务处理问题。购买方企业的税务处理： 1.购买方企业购买可转换债券，在其持有期间按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税。 2.购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。 往期推荐 免责声明：本文是为提供一般性信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。司农与国穗均不对任何主体因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。如需转载本文，务必原文转载，不得修改，且标注转载来源为：广东司农官方微信公众号。
